1944年4月，日军为了打通大陆交通线、摧毁中美空军基地、消灭抗战有生力量，调动了数十万军力，发动了名为一号作战的攻势作战行动，历时8个多月，经历了豫中会战(1944.4.17--6.15)、长衡会战(1944.5.26--9.8)和桂柳会战 (1944.9.8--12.15)三个阶段，终将郑州到南宁凭祥的大陆交通线全线打通，使日军中国战场与东南亚战场连成一片。桂林保卫战就是桂柳会战中的主要战役。

1944年9月，衡阳战役结束后，日军接着向广西攻击前进，驻守全州的国军第93军，未经有力抵抗即将其放弃，致使桂林门户洞开，至10月下旬，日军已逼近桂林近郊。
防守桂林的国军为桂林城防司令部（司令韦云淞，参谋长陈济桓，副参谋长覃戈鸣），下辖两个师8个团，兵力约两万五千人。

第31军（军长贺维珍，副军长冯璜，参谋长吕旃蒙）的131师（师长阚维雍，副师长郭少文，参谋长郭炳祺，副参谋长覃泽文），下辖第391团（覃泽文）、392团（吴展）、393团（陈村）。

第46军的170师（师长许高阳，副师长巢威、胡厚基，参谋长黄济），下辖508团（高中学）、509团（冯丕临）、510团（郭鉴淮）。

国军第79军的712团、第四战区炮兵第六团（22门炮）、总预备队两个营（由175师、188师抽来）。